Комдив Котов (Никита Михалков), пережив потерю родных, пытки и тюрьму, в огне не горит и в воде не тонет. И даже сидя в окопах штрафбата сохраняет хорошее расположение духа, подшучивает над солдатиками и учит их жизни. Главное его оружие – не ружье, а железный коготь, которым он легко расправляется с обидчиками. У Котова с годами появился нюх, как у собаки: он по запаху смог почуять, что к нему приехал Митя Арсеньтев (Олег Меньшиков). В общем, не Котов, а Терминатор какой-то.

Митя приехал забрать Котова, чтобы доставить его к самому товарищу Сталину, который, пересмотрев дело опального комдива, понял, что он настоящий герой, вернул ему звания и ордена, дал генеральский паек, кожаное пальто и назначил главным по операции «Черная пехота». Пехота эта состоит из солдат штрафбата, которые должны вооружиться палками и стать живой мишенью для немцев. Реабилитированный Котов успеет побывать и на родной даче и повидать домочадцев. Выяснилось, что Маруся (Виктория Толстоганова) сильно страдала все эти годы, сначала жила с Митей, а потом сошлась с Кириком (Владимир Ильин) и родила от него ребенка.

Эпическим это кино можно назвать только если принимать его за былину или сказку. Именно сказку, не имеющую отношению к действительности, снял Михалков, который настаивал на том, что делал кино для молодого поколения, которое не знает всей правды войны. Так как в фильме речь о Сталинграде не идет, то вроде как и нельзя ругать за то, что действие не является исторической достоверность. Комичность ситуации раскроется в решающей битве, которую штрафной батальон выиграет без единого выстрела. Им в этом помогает флора и фауна средней полосы России. Паучки и комары выступали за русских и принимали участие в военных действиях. А за это наши солдатики их не трогали: «Наш комар, пусть сосет», - сказал герой Андрея Мерзликина и дал насекомому напиться крови. Паучок вовремя создал помеху немецкому снайперу, тот высунулся, а русский солдатик, сидя на березке, пустил ему пулю в лоб. А белая мышка побежала, хвостиком вильнула и устроила пожар в немецком бункере, который подорвался ко всем чертям.

«Цитадель» и впрямь отличается от «Предстояния». Если в первой части дилогии Михалков показал все ужасы войны наглядно, с оторванными конечностями и кишками наружу, то вторая часть отличается жизнелюбием. Русская баба родила от немца, но мужики, принимавшие роды, рады новому человеку и даже шутят: «Девка родилась? – «Нет» - «А кто?». Безногий солдат женится, дочь находит отца, и даже у Мити наблюдается какое-то духовное перерождение. Надя больше не показывает сиськи, ее контузило, зато сверкнет упругий голый зад Олега Меньшикова. На этом история заканчивается, но только на большом экране. Михалков планирует по мотивам смонтировать сериал.